爆雷子公司成金龙机电保壳“良药” 补偿款背后故事

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公司已成为金龙机电贝壳的“良药”。赔偿背后有很长的故事。

每日经济新闻

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巨额亏损处于前列,控股股东的股权被冻结,控制混乱.金龙机电进入2019年可谓难上加难。最近,另一起涉及追回巨额赔偿资金的诉讼被置于公司面前。

由于全资子公司兴科电子未能在2018年完成1亿元的业绩指数,该公司对兴科电子的原股东林黎明提起民事诉讼,并要求其支付累计业绩补偿金额。 2.09亿元。

林黎明可以支付赔偿金额2.09亿元。对于已经失去两年并在今年上半年遭受损失的金龙机电,其意义绝对不小。而在2017年,此次收购并未被视为重大资产重组,如今已变得如此重要。林黎明,它是如何成为终极关键人物的?

这需要从金龙机电两年前收购兴科电子的细节中逐步完成。赔偿2亿元赔偿

林黎明与金龙机电之间的纠缠始于2017年。

2017年6月9日,金龙机电,温州润泽和林黎明共同签署《股权收购协议》。根据协议,林黎明和温州润泽分别将其各自的兴科电子股份分别转让给上市公司29.41%和70.59%,转让金额分别为3.24亿元和7.76亿元。

根据当时的协议,林黎明同意担任利润补偿责任人,并承诺兴科电子2017,2018年和2019年的净利润将不低于7500万元,1亿元和1.3亿元。人民币,总净额为3年。利润不低于3.05亿元。

如果兴科的电子表现未能达到承诺的目标,那么应该是利润补偿,只有林黎明,不包括温州润泽。

但不幸的是,兴科电子2017年超过目标(利润9506万元)后,2018年(亏损1.17亿元)大幅下滑,2017年和2018年实现净利润总额(负22,263,700元)净利润总额低于承诺金额。

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公告截图

根据开头商定的计算公式《股权收购协议》,金龙机电认为林立明这次应赔偿2.09亿元。

但毕竟,绩效补偿往往得不到满足。

2019年4月26日,金龙机电向林立明发出通知,要求对方在收到通知之日起10日内支付赔偿金额。但是,2019年5月8日,林黎明发出回信,直接拒绝承担利润补偿的义务。

针对上述赔偿事宜的沟通,记者致电金龙机电总经理黄磊,另一方表示不接受电话采访,等待时间安排面谈。林立明暂时未能对此情况做出回应。

金龙机电于2017年中期收购的兴科电子在2018年的业绩大幅下滑。为什么在短时间内业绩对比如此之大?金龙机电在收购时是否做了尽职调查,风险防范是否谨慎?源于地雷的表现

在深圳证券交易所年报的查询函中,询问是在最高位置进行的,要求公司回答兴科电子业绩变更面。

金龙机电的解释提到了很多原因,如:一是2018年智能终端市场竞争加剧,价格竞争激烈。兴科电子对国外客户订单的需求大幅下降。同时,为了赢得客户订单,新项目开模成本,设备和工厂投资大;另一方面,原材料和劳工工资的增加导致兴科电子的毛利下降。例如,2018年兴科电子材料的购买价格比2017年高出7个百分点。

但上述并不是最重要的损失原因。真正的原因是非常神秘的。

兴科电子于2018年提交了SINCO GROUP HOLDINGS PTE.LTD。坏账准备52,105,500元,东莞裕瑞电子科技有限公司坏账准备2693,360元,新龙坏账准备金电子科技股份有限公司为1969万元,坏账损失总额为994.46万元。

比较星科电子2018年的年亏损人民币1.17亿元,此次累计的坏账损失几乎占多数。

因此,尽管兴科电子2018年的收入明显高于2017年,但净利润情况却截然不同。

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2018年度报告截图

从事上市公司财务多年的关联人士告诉记者,在不到两年前收购兴科电子的情况下,相关的应收账款风险应该在公司的早期阶段发现,实际的财务指导方针。据说,高额的应收账款风险应反映在收购协议中,或者折扣处理或购买者负责担保。金龙机电明确掌握被收购公司的行业风险和应收账款风险,购买价格明显偏高。

相关高级会计师事务所还表示,此前收购的业绩承诺明确规定了兴科电子三年净利润指标的要求。三年期报表也经过审计,因此损失与收入之间的关系实际上并不大。减值累算也表明所收购资产可能存在水分。

会计师还表示,这与缺乏投资风险控制和尽职调查有关,可能存在资产过度收购的问题。

无论如何,兴科电子已被金龙机电承认为业绩承诺,林立明拒绝赔偿。双方都必须反对法庭。

然而,当收购是在2017年,林利明不需要担心进入这个阶段,因为有一个“B计划”。曾经“深入”合作

随着兴科的电子表现,金龙机电与绩效补偿人林黎明之间的矛盾似乎不可避免。

然而,当金龙机电以高溢价收购兴科电子时,尽管双方关系未知,至少在利益方面,它是“利益的混合”。

《每日经济新闻》记者查询了过去的收购协议,发现金龙机电有限公司已将兴科电子列入高额溢价。林黎明在半年前获利,然后收到的所有转移资金都用于购买上市公司的股份。两者都属于利益的深层约束状态。

让我们回过头来看一下今年的收购情况。

2017年6月,金龙机电股份有限公司发布《股权收购协议》,兴科电子股东总股本价值评估结果为11.02亿元,相对于该资产净资产值为6.53亿元,增值率为145.47%。

不过,记者还发现当时披露的相关财务状况存在三个问题。

一方面,兴科电子年的经营情况不稳定。 2014年至2016年三年,营业收入分别为4.39亿元,6.41亿元和5.7亿元。净利润532.83万元,亏损1,元,金额3,375,100元。这种利润形势,以及2017年至2019年的业绩承诺分别为7500万元,1亿元和1.3亿元,存在巨大差距。

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公告截图

其次,公司的运营风险考虑似乎不足。最明显的问题在于爆炸的坏账。截至2016年底和2017年第一季度末,公司应收账款总额分别为3.16亿元和2.45亿元。占同期净资产的70.38%和52.92%。

第三,金龙机电收购了兴科电子的股权,不久之后兴科电子的两大股东(温州润泽和林黎明)的股份,但该公司的增值显而易见。

温州润泽于2016年5月16日投资2.92亿元,收购了兴科电子70.59%的股权。林立明于2016年11月16日以1.27亿元收购兴科电子29.41%股权。

与2017年6月金龙机电有限公司的收购价相比,仅仅一年左右,林黎明和温州润泽的股权分别增加了1.97亿元和4.84亿元。

为了解释高额溢价风险,金龙机电有限公司在公告中表示,存在稀缺,稳定的优质客户群和市场潜力。

除了上述问题外,还有一个地方不能说。这次收购似乎对所有三方都有利可图。真钱。

由于金龙机电持有温州润泽20%的股权,根据公告,收购完成后,根据《企业会计准则》的有关规定,公司可确认投资收益约2.12亿元。

此外,由于前面提到的B计划,林黎明似乎并不担心当时的绩效承诺补偿。

2018年2月2日,金龙机电于收购完成后透露,作为兴科电子盈利承诺赔偿责任人,林立明以所有股权转让款购买金龙机电股份,并作出抵押。质权人是金龙平,他是金龙机电的实际控制人。

剩余的股权转让款存放在公司的受监管账户中,未经公司书面同意,不得用于其他目的。如果林立明未能完成目前的承诺利润或兴科电子减值,监管账户中的剩余现金将优先由公司赔偿,林利明将分别提出差额。

当时,林黎明以平均每股15.82元的价格购买了1669万股。如果按此计算,市值超过2亿元,这足以使目前的业绩得到补偿。

遗憾的是,由于近期公司状况不佳,股价一直在下跌。目前,上述股票的市值已降至4590万元(8月9日的收盘价),不能完全补偿。

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新浪财经截图

至于上市公司本身的情况,《每日经济新闻》已经做了很多报道。总之,当时的质权人金绍平和上市公司的原始实际控制人几乎失去了上市公司的主导地位,新的管理层已经上任。中断是由于管理层的变化?

关于上市公司与业绩补偿人林黎明之间的争议,相关知情人士表示,原来以管理层为主导的收购似乎相当神秘。因此,在现任管理层的领导下,双方对赔偿义务的确认提出异议。

谁是现任管理层?金龙机电董事会蝉联后,新招聘人员大多是“空降”而不是金龙集团。

接近金龙集团的相关人士和金少平告诉记者,金少平仍在努力取消对金龙机电的控制,以维护公司的稳定。但是,由于金龙集团的投票权等争议,上市公司暂时由现任董事长选举产生。总经理黄磊占据主导地位。

除了控股股东与实际控制人之间的纠纷外,现任董事会面前的问题也很实际。 2017年和2018年,金龙机电分别亏损4.19亿元和24亿元。 2019年,该公司预测了上半年的净利润。由于亏损2500万元至3000万元,公司迫切需要实际改善业务状况,以避免在2019年继续亏损。

上述注册会计师表示,金龙机电目前受到一系列问题的困扰,其收购兴科电子是其中一个问题。从书中可以看出,金龙机电绩效薪酬的恢复意义在于公司已经连续两年出现负面影响,并有被停牌的风险。这也意味着依靠2亿元的业绩补偿,或许可以将公司的净利润转化为利润。

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这一举动并未在2018年公布。

在2018年深圳证券交易所公司年度查询函中,金龙机电被要求补充公司与林黎明之间的绩效薪酬。不包括此期限的理由和依据符合“企业会计准则”的要求。通过调整补偿收入确认时间调整利润。

上市公司在答复中表示,根据林黎明的书面答复,他提出了一些关于绩效薪酬确认的讨论。基于谨慎,公司2018年度未经证实的业绩承诺收入存在重大差异。

该公司的文章缩写:

兴科电子兴科电子(东莞)有限公司

温州润泽温州润泽股权投资基金合伙(有限合伙)

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